Miguel Ángel Valero
16 meses después de lanzarla, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha autorizado la OPA hostil del BBVA sobre el Banco Sabadell. Ahora es el turno de los accionistas del banco opado, que tendrán desde el 8 de septiembre hasta el 7 de octubre de 2025, ambos incluidos, para aceptar o no la oferta del BBVA.
Pese a la presión de los mercados y a que la prima sigue siendo negativa en un 10%, el BBVA mantiene sin variación el precio de la oferta: 0,7€ en efectivo por cada 5,5483 acciones de Banco Sabadell. Aunque puede mejorar su oferta hasta cinco días antes de la finalización del plazo de aceptación (7 de octubre, según el calendario orientativo hecho público por el BBVA).
El BBVA condiciona la OPA hostil a la obtención del 50,01% de aceptación, aunque ha logrado la autorización de la Securities and Exchange Commission (SEC) de EEUU, donde también cotizan las acciones del banco, para rebajar el umbral de aceptación al 30%. Pero en ese caso tendría que lanzar una segunda oferta pública de adquisición en efectivo sobre el resto de acciones, en el plazo de un mes. Algo que siempre ha descartado el BBVA por su elevado coste.
Lo ha vuelto a reiterar el presidente del BBVA, Carlos Torres: ni se mejorará la oferta, "es la que es", ni se reducirá el umbral mínimo de aceptación del 50,01% al 30%. Ahora se abre el proceso para que los accionistas del Sabadell tomen la decisión adecuada. Si la operación, en estos términos, les parece atractiva irá adelante. Les invitamos a participar de esta operación, ser un líder bancario europeo. Si la mitad de los accionistas lo deciden, irá adelante; y si no, no pasa nada. Si la OPA no sale adelante no pasa nada. Tenemos un bancazo con un proyecto muy potente”.
El BBVA, en la presentación de la OPA hostil, insiste en que "es una operación muy atractiva para todos", "el racional estratégico es aún más convincente que en el anuncio de la operación". Y pone el foco en la "creación de valor significativa, con sinergias revisadas al alza": 900 millones€ anuales, 50 millones más que en el plan original. Son 510 millones de ahorros en costes generales más 325 millones en los de personal, que suman 835 millones, el 13.5% de la base de costes del Sabadell (sin el TSB) más BBVA España. Frente a unos costes de reestructuración de 1.450 millones, el 96% en el año de la fusión, más una amortización anual de 48 millones de euros de CapEx (antes de impuestos) durante 5 años tras ésta. Y otros 65 millones en sinergias de financiación.
Pero reconoce que las sinergias estarán "plenamente implantadas un año más tarde del escenario original". Nada en 2026; 175 millones en sinergias de costes en 2027; el 26% de las sinergias en 2028: 175 millones en costes y 60 millones en financiación, que suman 235 millones. Y en 2029 se logrará el 100% de las sinergias, 900 millones, con 1.400 millones en costes de reestructuración.
Carlos Torres reconoce que, en el caso de que el Gobierno amplíe de tres a cinco años el plazo en el que estará en vigor su condición de mantener la independencia de ambas entidades, la consecución de los 900 millones en sinergias se alargaría otros dos años. Pero que, si prospera el recurso presentado ante el Tribunal Supremo y se suprime esta condición, lograr estas sinergias se puede adelantar al calendario previsto.
A pesar de llevar al Tribunal Supremo la decisión del Consejo de Ministros de mantener durante tres años, ampliable por dos más, la independencia de ambas entidades desde el punto de vista jurídico, de patrimonio y de autonomía en la gestión, impidiendo al BBVA fusionar ambas entidades, despedir o cerrar oficinas por causa de la transacción, entre otras cuestiones, la entidad opante asume esas condiciones en la presentación de la OPA hostil.
Como, según el BBVA, "la oferta hoy es aún más atractiva" que cuando se lanzó hace 16 meses, no hay motivos para mejorarla. Argumenta que ofrece una prima del 30%, cuando otras OPA bancarias recientes se mueven entre el 17,8% (el italiano BPER sobre la Banca Popolare de Sondrio) y el 11,1% (Banca Ifis sobre Illimity), con el sorprendente 0,5% de UniCredit en su oferta hostil al BPM).
Carlos Torres ha vuelto a eludir las preguntas sobre el impacto en la plantilla del Sabadell, y en la del propio BBVA, en caso de salir adelante la OPA hostil y la integración.
Sabadell: esta oferta es incluso peor que la de mayo de 2024
Quien resulta totalmente claro es el presidente de Banco Sabadell, Josep Oliu: la oferta "es incluso peor que la que ya valoró y rechazó el Consejo de Administración en mayo de 2024, porque infravaloraba el proyecto en solitario de nuestra entidad”, señala en un video. Subraya que el Sabadell se ha revalorizado más (108% frente a 55% desde el 6 de mayo de 2024) y ha remunerado más a sus accionistas que BBVA en los últimos 16 meses.
El Sabadell es la entidad con mejor evolución bursátil de los últimos cinco años en Europa y con una excelente perspectiva de remuneración a sus accionistas.
En una primera lectura de la propuesta se “han encontrado todavía más deficiencias y omisiones en los números e hipótesis que en la versión anterior”. La posibilidad de adquirir menos del 50% de las acciones “no parece reflejar gran confianza en el atractivo de su oferta y no creo que les guste a nuestros accionistas”, señala el CEO del Sabadell, César González-Bueno. “Parece una oferta pobre y cargada de hipótesis poco realistas, pero habrá que analizarlo en detalle antes de dar una valoración completa”, añade.
El Consejo de Administración de la entidad analizará la oferta en profundidad y en los próximos días emitirá su valoración argumentada sobre qué es más beneficioso para los accionistas del Banco Sabadell.
En cualquier caso, Oliu recuerda a sus accionistas que “si aceptan la oferta de BBVA, a día de hoy, pierden más del 8% de su inversión, dejan de cobrar el dividendo extraordinario de 50 céntimos que se abonará a principios de 2026 cuando se cierre la venta de TSB, y tienen que pagar impuestos por la plusvalía en el canje de sus acciones y en la inmensa mayoría de los casos recibirán menos efectivo del que tendrán que pagar a Hacienda”.
El Banco Sabadell confía plenamente en el atractivo de su proyecto en solitario basado en el nuevo Plan Estratégico 2025-2027, según el cual se esperan superar los 1.600 millones€ de beneficio en 2027 y llevar su rentabilidad al 16%, incrementando la actividad comercial en España a un ritmo superior al del mercado en la mayoría de los segmentos de negocio; elevando un 5% anual la cartera de crédito; mejorando su perfil de riesgo; aumentando los ingresos, y manteniendo una eficiente gestión de costes.
Calendario de la OPA hostil
La presentación de la OPA hostil por parte del BBVA ofrece unos "plazos estimados del proceso":